Báo cáo thẩm định bản dự thảo Hợp đồng số …/2026/HĐHT-FLYER-ENEXT giữa Công ty Cổ phần Công nghệ FLYER (Bên A) và Công ty Cổ phần Đầu tư Giáo dục E NEXT (Bên B), được lập trên cơ sở tệp Hop dong hop tac phan phoi doc quyen FLyer_E Next 2026.docx phiên bản ngày 17/08/2026, bao gồm các phần văn bản được đánh dấu và hai ghi chú của phía ENEXT. Báo cáo được lập từ góc độ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của FLYER.
Bản dự thảo hiện hành không bảo đảm cân bằng quyền và nghĩa vụ giữa hai Bên và không nên được ký kết dưới hình thức hiện tại.
Dự thảo trao cho ENEXT quyền phân phối độc quyền toàn bộ hệ thống trường phổ thông công lập trên địa bàn Thành phố Hồ Chí Minh trong thời hạn ba năm, tự động gia hạn thêm hai năm, nhưng không ràng buộc ENEXT bất kỳ nghĩa vụ mua tối thiểu, doanh số cam kết hay chế tài nào khi không đạt chỉ tiêu. Nghĩa vụ thanh toán của ENEXT chỉ phát sinh khi ENEXT thực nhận tiền từ nhà trường, không có thời hạn chốt, không có lãi chậm trả và FLYER không được phép tạm ngừng dịch vụ. Trong khi đó, FLYER chịu toàn bộ nghĩa vụ vận hành, bảo đảm SLA ở mức cao, trách nhiệm bồi thường không giới hạn đối với nhiều nhóm vi phạm và chỉ có một căn cứ chấm dứt duy nhất với thời gian khắc phục kéo dài.
Khuyến nghị: FLYER lập bản phản hồi (redline) theo lập trường tại Mục 8, trong đó bốn điều kiện tiên quyết là (i) cam kết mua tối thiểu gắn với cơ chế chuyển sang phân phối không độc quyền, (ii) thời hạn thanh toán chốt không phụ thuộc vào nhà trường, (iii) giới hạn trách nhiệm tương hỗ và (iv) quyền chấm dứt của FLYER khi ENEXT vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Bản cuối cùng cần được luật sư rà soát trước khi ký.
Văn bản được soạn thảo và biên tập bởi phía ENEXT. Điều này thể hiện tại chính nội dung dự thảo và cần được lưu ý khi đánh giá từng điều khoản:
Các câu mang tính ghi chú soạn thảo nêu trên (“bản dự thảo bảo vệ ENEXT”, “đề xuất đàm phán của ENEXT”, “Nếu thiếu tính năng thì Flyer bổ sung thêm”, “FLYER cập nhật thêm nếu chưa đủ các tính năng”) không được phép tồn tại trong văn bản ký chính thức, vì có thể được viện dẫn để giải thích hợp đồng theo hướng bất lợi cho FLYER.
Mức độ được xếp theo ba bậc: Nghiêm trọng (điều kiện tiên quyết phải sửa trước khi ký), Cao (cần đàm phán lại) và Trung bình (chấp nhận được nếu có điều chỉnh nhỏ hoặc biện pháp kiểm soát nội bộ).
| # | Điều khoản | Nội dung rủi ro | Mức độ |
|---|---|---|---|
| R1 | Điều 3; 5.3; 5.5; PL02 | Độc quyền toàn bộ trường công lập TP.HCM không kèm nghĩa vụ mua tối thiểu; KPI không có chế tài | Nghiêm trọng |
| R2 | 1.3 | Địa bàn độc quyền là TP.HCM “tại từng thời điểm”, tức bao gồm địa bàn sau sáp nhập | Cao |
| R3 | 3.5; PL05 | Khách hàng hiện hữu của FLYER tại TP.HCM mặc nhiên thuộc ENEXT do PL05 để trống | Nghiêm trọng |
| R4 | 8.1–8.4; 8.6; PL07 | Thanh toán chỉ khi ENEXT thực nhận tiền từ trường, không thời hạn chốt, không lãi, không được tạm ngừng dịch vụ | Nghiêm trọng |
| R5 | 8.2; 6.5 | Nghĩa vụ lập hóa đơn và nộp thuế phát sinh tại thời điểm cung cấp dịch vụ, trước khi thu được tiền | Cao |
| R6 | Điều 4; 12.6; 21; 1.12 | Bất cân xứng về quyền chấm dứt và gia hạn; FLYER chỉ có một căn cứ chấm dứt với 60 Ngày Làm Việc khắc phục | Nghiêm trọng |
| R7 | Toàn văn | Không có nghĩa vụ không cạnh tranh đối với ENEXT | Nghiêm trọng |
| R8 | 6.3–6.6; PL01; PL02 | Đơn giá trọn gói đã gồm VAT, cố định 3 năm, Speaking AI không giới hạn, đề xuất tặng thêm 2–3 tháng | Nghiêm trọng |
| R9 | 6.2; 1.9; PL03 | ENEXT kiểm soát Go-Live; phạm vi UAT mở; không đạt Go-Live trong 30 ngày thì hoàn trả toàn bộ phí | Nghiêm trọng |
| R10 | 11.2; PL01 mục 3, 4, 6 | Phạm vi White Label đối với ứng dụng di động chưa được xác định | Cao |
| R11 | 20.3–20.5 | Bồi thường “Chi Phí Triển Khai Chưa Thu Hồi” không giới hạn; ngoại lệ giới hạn trách nhiệm chỉ áp dụng cho FLYER | Cao |
| R12 | Điều 12; PL03 | Uptime 99,9%; P1 khắc phục 2–4 giờ; bảo trì 22h–04h; vi phạm lặp lại dẫn tới chấm dứt không phạt | Cao |
| R13 | PL03 mục 2; 22.3; PL04 mục 7 | Xuất toàn bộ dữ liệu thô hằng tháng cho ENEXT lưu trữ độc lập | Cao |
| R14 | 1.5; 17.2 | Cấm tiếp cận khách hàng “Do ENEXT Giới Thiệu” 12 tháng sau chấm dứt với định nghĩa quá rộng, không tương hỗ | Cao |
| R15 | 22.1; 22.2 | Duy trì tài khoản và White Label sau chấm dứt kể cả khi ENEXT chưa thanh toán cho FLYER | Cao |
| R16 | 3.2; 3.6; 9.1(h) | Điều khoản chống lách có thể bị viện dẫn đối với sản phẩm khác của FLYER và hoạt động marketing B2C | Cao |
| R17 | Điều 13, 14; PL04 | Nghĩa vụ tuân thủ dữ liệu cá nhân: thông báo sự cố 12 giờ, quyền phản đối nhà cung cấp phụ, chuyển dữ liệu xuyên biên giới | Trung bình |
| R18 | 7.2; 11.1; 8.5; 5.1; 12.4 | Nhiều nghĩa vụ vận hành có thời hạn ngắn, cần nhân sự chuyên trách | Trung bình |
| R19 | 25.3 | Trọng tài VIAC tại TP.HCM, một trọng tài viên; chi phí tố tụng không tương xứng với tranh chấp giá trị nhỏ | Trung bình |
| R20 | 6.2 và PL02 mục A; PL02 mục C; 5.1; 26.8 | Mâu thuẫn nội tại và thông tin còn trống trong dự thảo | Trung bình |
Khoản 3.1 chỉ định ENEXT là đối tác duy nhất và độc quyền để tiếp thị, báo giá, phân phối, ký kết, triển khai và hỗ trợ Sản Phẩm cho toàn bộ trường tiểu học, THCS, THPT và cơ sở giáo dục phổ thông công lập khác tại TP.HCM. Khoản 3.2 mở rộng phạm vi ràng buộc tới mọi kênh của FLYER, kể cả công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết, đại lý, cộng tác viên, đối tác công nghệ và đối tác nhãn trắng. Khoản 3.4 buộc FLYER chuyển nguyên trạng mọi cơ hội nhận được cho ENEXT trong 02 Ngày Làm Việc.
Đối ứng lại, khoản 5.3 quy định KPI 10.000 tài khoản đến 30/09/2027 “không phải cam kết mua tối thiểu, take-or-pay” và “ENEXT không chịu phạt, bồi thường hoặc nghĩa vụ thanh toán chỉ vì không đạt KPI”. Khoản 5.5 quy định ngay cả khi ENEXT đạt dưới 50% KPI vì nguyên nhân thuộc ENEXT, độc quyền vẫn được giữ nguyên trong tối thiểu 90 ngày khắc phục, và dự thảo không quy định hệ quả nào sau thời hạn đó. Khoản 4.2 cấm FLYER thu hẹp phạm vi độc quyền trong suốt thời hạn ban đầu.
FLYER từ bỏ toàn bộ thị trường trường công lập tại TP.HCM trong ba năm (có thể kéo dài năm năm theo khoản 4.4) mà không nhận được bất kỳ bảo đảm doanh thu nào. Nếu ENEXT không triển khai hoặc triển khai kém, FLYER vẫn không được tự bán, không được giao cho đại lý khác và không có cơ chế chấm dứt độc quyền. Chương trình đại lý và các đối tác phân phối hiện hữu của FLYER cũng bị ràng buộc theo khoản 3.2.
Chỉ khách hàng được liệt kê tại Phụ lục 05 trước ngày ký mới được loại trừ; Phụ lục 05 hiện được điền là “KHÔNG CÓ”. Hợp đồng hiện hữu của FLYER với khách hàng ngoại lệ chỉ được tiếp tục đến hết thời hạn; mọi gia hạn, mở rộng, upsell hoặc triển khai sản phẩm mới sau đó phải thực hiện thông qua ENEXT. Ghi chú của ENEXT tại Phụ lục 05 xác nhận chủ đích: “Mọi khách hàng mặc nhiên thuộc quyền khai thác của ENEXT”.
Mọi trường công lập tại TP.HCM (bao gồm địa bàn Bình Dương và Bà Rịa – Vũng Tàu cũ theo R2) mà FLYER đang phục vụ hoặc đang đàm phán sẽ mất quyền gia hạn trực tiếp ngay khi hợp đồng hiện tại kết thúc. Doanh thu tái ký từ nhóm khách hàng này chuyển thành doanh thu phân phối qua ENEXT với đơn giá 150.000 đồng.
Khoản 8.1 quy định nghĩa vụ thanh toán của ENEXT chỉ phát sinh sau khi ENEXT thực tế nhận được khoản thanh toán tương ứng từ nhà trường. Khoản 8.3 miễn ENEXT nghĩa vụ ứng trước. Khoản 8.4 loại trừ mọi lãi và phạt chậm trả đối với phần chưa thực nhận, kể cả khi việc chậm trễ xuất phát từ nhà trường. Khoản 8.6 cấm FLYER khóa tài khoản của trường vì tranh chấp tài chính và chỉ cho phép tạm ngừng cấp đơn hàng mới sau 15 Ngày Làm Việc thông báo, đối với “khoản nợ không tranh chấp thực sự đến hạn”. Phụ lục 07 Mẫu C (phần ENEXT bổ sung) yêu cầu đính kèm bắt buộc biên bản nghiệm thu có chữ ký và dấu của nhà trường; ghi chú của ENEXT nêu mục đích là “tránh việc Flyer đòi tiền cho những tài khoản mà trường chưa chịu nghiệm thu”.
FLYER có nghĩa vụ cấp tài khoản trong 24 giờ kể từ Đơn Đặt Hàng (khoản 7.2) và chịu toàn bộ chi phí hạ tầng, ứng dụng và Speaking AI trong suốt thời hạn sử dụng, nhưng không có bất kỳ thời điểm nào khoản phải thu chắc chắn đến hạn. Do khoản nợ không bao giờ “đến hạn” chừng nào trường chưa trả, cơ chế tạm ngừng tại khoản 8.6 không thể được kích hoạt trên thực tế. FLYER không có quyền tiếp cận thông tin về tiến độ thu tiền của ENEXT từ trường, cũng không có nghĩa vụ nào buộc ENEXT tích cực thu hồi công nợ. Tài khoản đã cấp và đã được sử dụng nhưng chưa có biên bản nghiệm thu có dấu sẽ không được đối soát.
ENEXT có quyền chấm dứt theo khoản 4.3, 12.6, 21.2, 21.3 (chấm dứt ngay), 21.4 và 23.4, phần lớn không chịu phạt. FLYER chỉ có căn cứ tại khoản 21.2 (Vi Phạm Trọng Yếu, sau 60 Ngày Làm Việc khắc phục, tương đương gần ba tháng) và khoản 21.5 (giải thể, phá sản). Định nghĩa Vi Phạm Trọng Yếu tại khoản 1.12 chỉ liệt kê các hành vi mang tính chất của bên cung cấp; hành vi không thanh toán của ENEXT không được nêu. Khoản 4.4 quy định gia hạn tự động hai năm và khoản 4.5 chỉ cho phép từ chối gia hạn trên bốn căn cứ hẹp. Khoản 4.2 cấm FLYER chấm dứt vì lý do thuận tiện, nhưng do ENEXT không có nghĩa vụ sản lượng nên hạn chế tương ứng đối với ENEXT không có ý nghĩa thực tế.
Thời gian ràng buộc thực tế là năm năm. FLYER không có công cụ để thoát khỏi hợp đồng khi ENEXT không thanh toán, không triển khai, hoặc phân phối sản phẩm cạnh tranh.
Dự thảo không có bất kỳ điều khoản nào hạn chế ENEXT phân phối, giới thiệu hoặc triển khai nền tảng học tiếng Anh của bên thứ ba cho chính nhóm Khách Hàng Độc Quyền. ENEXT được hưởng độc quyền một chiều, còn FLYER bị loại khỏi thị trường trong khi ENEXT vẫn có thể chào bán sản phẩm cạnh tranh song song. Đề xuất bổ sung nghĩa vụ không cạnh tranh đối với ENEXT trong thời hạn Hợp đồng đối với các nền tảng luyện tiếng Anh cho học sinh phổ thông, kèm chế tài chấm dứt ngay và bồi thường.
Đơn giá 150.000 đồng/tài khoản học sinh/09 tháng là giá trọn gói đã bao gồm thuế gián thu (khoản 6.5, Phụ lục 02 mục 4), tức giá chưa thuế xấp xỉ 136.400 đồng. Giá cố định trong ba năm; trong thời gian gia hạn chỉ tăng khi ENEXT đồng ý bằng văn bản (khoản 6.6). Đơn giá bao gồm Speaking AI không giới hạn (khoản 14.1, Phụ lục 01 mục 8), toàn bộ ứng dụng, hosting, 200 tài khoản giáo viên trên mỗi 10.000 tài khoản học sinh, 1.000 tài khoản tặng ban đầu và tài khoản demo cho mỗi trường ENEXT “đang tiếp cận” không giới hạn số trường. Phần ENEXT bổ sung tại khoản 6.3 đề xuất tặng thêm 2–3 tháng hè cho học sinh thanh toán một lần. Khoản 18.1 và PL1.1 cấm chuyển “không giới hạn” thành hạn mức.
Nếu chấp nhận tặng thêm ba tháng, doanh thu thực tế xấp xỉ 11.400 đồng/học sinh/tháng (sau thuế). Chi phí gọi mô hình chấm Speaking AI phát sinh theo lượt sử dụng; một số lớp sử dụng cường độ cao có thể làm biên lợi nhuận âm mà FLYER không có quyền điều chỉnh trong năm năm.
Go-Live được định nghĩa là thời điểm “được ENEXT xác nhận” (khoản 1.9). Lỗi P3 phải có kế hoạch sửa “được ENEXT chấp thuận”. Phụ lục 01 và Phụ lục 03 kèm ghi chú “nếu thiếu tính năng thì Flyer bổ sung thêm”. Khoản 2.2, 2.3, 11.5 và PL1.2 buộc White Label phải có mọi tính năng hiện có và tương lai của gói FLYER SCHOOL. Phần ENEXT bổ sung tại khoản 6.2 quy định: nếu FLYER không đạt Go-Live trong 30 ngày kể từ khi ENEXT cung cấp đủ dữ liệu “vì lỗi FLYER”, ENEXT có quyền chấm dứt Hợp đồng và FLYER hoàn lại toàn bộ phí đã nhận.
ENEXT nắm quyền xác nhận Go-Live và có thể trì hoãn xác nhận với lý do thiếu tính năng, sau đó viện dẫn khoản 6.2 để chấm dứt và thu hồi toàn bộ phí khởi tạo, trong khi FLYER đã thực hiện phần lớn công việc thiết lập.
“Địa Bàn Độc Quyền” là toàn bộ địa giới hành chính TP.HCM tại từng thời điểm. Theo địa giới hiện hành, phạm vi này bao gồm địa bàn tỉnh Bình Dương và Bà Rịa – Vũng Tàu trước đây. Cần xác nhận FLYER có chủ đích trao độc quyền trên phạm vi này hay không; nếu không, giới hạn theo địa giới tại một ngày cụ thể hoặc liệt kê danh sách phường, xã.
Theo quy định về hóa đơn, thời điểm lập hóa đơn đối với cung cấp dịch vụ là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa. Với cơ chế pay-when-paid, FLYER phải kê khai thuế GTGT và ghi nhận doanh thu tính thuế TNDN cho tài khoản đã bàn giao trước khi thu được tiền, có thể kéo dài nhiều tháng. Bộ phận kế toán cần lượng hóa áp lực dòng tiền này; đây là lý do bổ sung để yêu cầu thời hạn thanh toán chốt tại R4.
Khoản 11.2 cấm hiển thị mọi yếu tố thương mại của FLYER trên giao diện dành cho khách hàng ENEXT; Phụ lục 01 liệt kê ứng dụng học sinh, phụ huynh, giáo viên với mức phí 0 đồng. Dự thảo không nêu rõ White Label chỉ áp dụng cho nền tảng web hay bao gồm cả bản ứng dụng di động phát hành riêng dưới thương hiệu ENEXT. Nếu hiểu theo nghĩa thứ hai, phí khởi tạo 200.000.000 đồng không đủ bù chi phí xây dựng, phát hành và duy trì ứng dụng riêng. Cần quy định rõ: White Label áp dụng cho tên miền web; ứng dụng di động sử dụng bản FLYER hiện hành, hoặc bản riêng theo Change Request có phí.
Khoản 20.3 buộc FLYER hoàn trả chi phí nhân sự, đào tạo, truyền thông, đi lại, quản trị dự án và “cam kết không thể hủy với bên thứ ba” của ENEXT nếu FLYER “làm gián đoạn Sản Phẩm khiến ENEXT không thể tiếp tục dự án”, không có mức trần. Khoản 20.5 loại bỏ giới hạn trách nhiệm đối với năm nhóm vi phạm đều thuộc về FLYER (độc quyền, dữ liệu, sở hữu trí tuệ, hoàn trả phí, cố ý), trong khi ngoại lệ duy nhất áp dụng cho ENEXT là nghĩa vụ thanh toán. Đề xuất: xóa khoản 20.3 hoặc giới hạn ở tổng phí ENEXT đã thanh toán trong 06 tháng liền trước; bổ sung ngoại lệ tương hỗ đối với hành vi xâm phạm sở hữu trí tuệ, bảo mật và dữ liệu do ENEXT thực hiện.
Phần ENEXT biên tập nâng uptime hằng tháng lên tối thiểu 99,9% (tương đương tối đa 43 phút gián đoạn mỗi tháng), thời gian khắc phục P1 tối đa 4 giờ và tối đa 2 giờ trong khung 7h00–17h00 các ngày trong tuần, bảo trì có kế hoạch chỉ trong khung 22h00–04h00 và tối đa 4 giờ mỗi tháng. Service Credit lên tới 20% và sự cố P1 trên 24 giờ được cộng thêm gia hạn tài khoản. Theo khoản 12.6 và 21.4, hai tháng uptime dưới 99,5% trong ba tháng bất kỳ, hoặc hai sự cố P1 trên 8 giờ, cho phép ENEXT chấm dứt không phạt nếu tái diễn trong 60 ngày. Do White Label chạy trên hạ tầng dùng chung, mọi sự cố của hệ thống FLYER đều cấu thành vi phạm Hợp đồng này. Đề xuất: uptime 99,5% đo bằng công cụ giám sát của FLYER, P1 khắc phục mục tiêu 8 giờ, khung bảo trì 23h00–06h00 tối đa 8 giờ mỗi tháng, Service Credit là biện pháp khắc phục duy nhất đối với vi phạm SLA, ngưỡng chấm dứt là ba tháng vi phạm trong sáu tháng.
Phần ENEXT bổ sung buộc FLYER cuối mỗi tháng xuất một bản sao lưu toàn bộ dữ liệu người dùng và kết quả học tập dạng thô để ENEXT “lưu trữ độc lập”. Kết hợp với quyền xuất dữ liệu sau chấm dứt, ENEXT nắm giữ đầy đủ dữ liệu để chuyển các trường sang nền tảng khác. Đồng thời, việc phát tán dữ liệu cá nhân trẻ em ra ngoài hệ thống hằng tháng làm tăng rủi ro tuân thủ cho chính FLYER với tư cách bên xử lý. Đề xuất: xuất dữ liệu theo yêu cầu, tối đa hằng quý, chỉ gồm dữ liệu tài khoản và kết quả học tập, không gồm nội dung, ngân hàng câu hỏi hoặc tệp giọng nói; ENEXT chịu trách nhiệm bảo mật bản sao đã nhận và chỉ được sử dụng cho mục đích tuân thủ của nhà trường.
“Khách Hàng Do ENEXT Giới Thiệu” bao gồm mọi trường ENEXT đã “tiếp cận, giới thiệu, demo, gửi hồ sơ/báo giá, tổ chức họp” hoặc “có bằng chứng hợp lý về quá trình phát triển cơ hội”. Với định nghĩa này, ENEXT chỉ cần gửi thư giới thiệu tới toàn bộ trường trên địa bàn để khóa FLYER thêm 12 tháng sau chấm dứt. Không có nghĩa vụ tương ứng đối với ENEXT. Đề xuất: giới hạn ở trường đã ký hợp đồng thông qua ENEXT, thời hạn 06 tháng, áp dụng tương hỗ.
FLYER phải duy trì mọi tài khoản “đã thanh toán hoặc trường đã thanh toán cho ENEXT” và toàn bộ môi trường White Label đến hết thời hạn sử dụng, không thu thêm phí, kể cả khi Hợp đồng chấm dứt vì lỗi của ENEXT và ENEXT chưa thanh toán cho FLYER. Đề xuất: chỉ duy trì tài khoản FLYER đã thực nhận thanh toán; đối với tài khoản chưa thanh toán, ENEXT phải thanh toán đủ trong 15 ngày hoặc FLYER được ngừng.
Khoản 3.6 cấm “tạo phiên bản có bản chất chức năng tương đương”. Cụm từ này có thể bị viện dẫn đối với các sản phẩm khác của FLYER (ứng dụng học tập B2C, sản phẩm dành cho giáo viên, nền tảng luyện thi) khi được cung cấp cho học sinh hoặc giáo viên thuộc trường công tại TP.HCM. Khoản 9.1(h) cấm FLYER tiếp thị tới “người dùng, phụ huynh, Giáo viên hoặc trường thuộc hệ thống ENEXT”, có thể bao trùm cả quảng cáo B2C đại chúng. Đề xuất: bổ sung điều khoản loại trừ rõ ràng, theo đó độc quyền chỉ áp dụng cho gói FLYER SCHOOL bán theo mô hình cấp phép cho nhà trường; không áp dụng cho sản phẩm bán trực tiếp tới cá nhân, sản phẩm dành cho giáo viên, các thương hiệu và nền tảng khác của FLYER, và hoạt động tiếp thị đại chúng.
Các nghĩa vụ thông báo sự cố trong 12 giờ, phản hồi yêu cầu chủ thể dữ liệu trong 02 Ngày Làm Việc, báo cáo nguyên nhân gốc trong 10 Ngày Làm Việc, danh sách nhà cung cấp phụ với quyền phản đối của ENEXT, hồ sơ chuyển dữ liệu xuyên biên giới và cấm dùng dữ liệu để huấn luyện mô hình là phù hợp với Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và có thể chấp nhận, nhưng phát sinh chi phí tuân thủ thực tế. Đề xuất: liệt kê các nhà cung cấp phụ hiện hữu (hạ tầng đám mây, nhà cung cấp mô hình AI, dịch vụ giọng nói) tại Phụ lục 04 như đã được chấp thuận tại thời điểm ký; cho phép FLYER sử dụng dữ liệu đã khử nhận dạng và tổng hợp cho mục đích cải tiến sản phẩm.
Cấp tài khoản trong 24 giờ kể từ Đơn Đặt Hàng (giờ lịch, không phải Ngày Làm Việc), thay đổi nhận diện trong 02 Ngày Làm Việc, gửi dữ liệu đối soát chậm nhất ngày 05 hằng tháng, kế hoạch triển khai trong 05 Ngày Làm Việc sau ký, kênh tiếp nhận sự cố 24/7, đào tạo, hỗ trợ demo và tài liệu marketing. Đề xuất: chuyển các mốc sang Ngày Làm Việc, quy định thời gian cấp tài khoản theo bậc số lượng, và bố trí nhân sự chuyên trách dự án trước khi ký.
Trọng tài VIAC tại TP.HCM với một trọng tài viên là cơ chế trung lập và có thể chấp nhận, nhưng phí trọng tài khiến việc đòi các khoản công nợ giá trị nhỏ không hiệu quả về chi phí. Đề xuất: tranh chấp về thanh toán dưới một ngưỡng nhất định được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền; các tranh chấp khác theo trọng tài.
| Hạng mục | Dự thảo ENEXT | Nhận xét |
|---|---|---|
| Phí khởi tạo White Label | 200.000.000 đồng, một lần; 50/50 (khoản 6.2) hoặc 30/70 (PL02 mục A) | Mâu thuẫn nội tại; hoàn trả toàn bộ nếu không Go-Live trong 30 ngày |
| Tài khoản học sinh 09 tháng | 150.000 đồng, đã gồm VAT, cho 1.000–50.000 tài khoản | Xấp xỉ 136.400 đồng chưa thuế; 15.150 đồng/tháng |
| Từ 50.001 tài khoản | “Không cao hơn 200.000 đồng” | Mức trần cao hơn đơn giá cơ sở, mâu thuẫn với nguyên tắc không tăng giá theo số lượng |
| Đề xuất bổ sung của ENEXT | Tặng thêm 2–3 tháng hè cho học sinh thanh toán một lần | Doanh thu thực tế giảm còn xấp xỉ 11.400–12.400 đồng/tháng |
| Tài khoản giáo viên | 200 tài khoản trên mỗi 10.000 học sinh, 0 đồng | Chấp nhận được |
| Speaking AI | Không giới hạn, 0 đồng/lượt, không được chuyển thành hạn mức | Chi phí biến đổi không kiểm soát được |
| Tài khoản tặng và demo | 1.000 tài khoản học sinh tặng ban đầu; mỗi trường đang tiếp cận: 03 giáo viên (12 tháng) và 03 học sinh (01 tháng) | Không giới hạn số trường được cấp demo |
| Ổn định giá | Cố định 03 năm; sau đó chỉ tăng khi ENEXT đồng ý | Thực tế cố định 05 năm |
| Thời hạn thanh toán | 05 Ngày Làm Việc sau khi ENEXT thực nhận từ trường | Không có thời hạn chốt |
| KPI | 10.000 tài khoản đến 30/09/2027; không phải cam kết mua tối thiểu | Không có chế tài |
| Vấn đề | Dự thảo ENEXT | Lập trường đề xuất |
|---|---|---|
| Cam kết sản lượng | KPI không có chế tài | Cam kết mua tối thiểu theo năm; dưới 50% KPI trong hai quý liên tiếp thì chuyển sang không độc quyền |
| Phạm vi độc quyền | Toàn bộ trường công lập TP.HCM, mọi kênh và đối tác của FLYER | Chỉ gói FLYER SCHOOL cấp phép cho trường công lập; loại trừ B2C, sản phẩm giáo viên, thương hiệu khác, khách hàng và đối tác hiện hữu; địa giới xác định theo ngày cụ thể |
| Khách hàng hiện hữu | Phụ lục 05: không có | Liệt kê đầy đủ, giữ quyền gia hạn và mở rộng vô thời hạn; quyền bổ sung trong 30 ngày sau ký |
| Nghĩa vụ đối ứng của ENEXT | Không có | Không cạnh tranh trong thời hạn Hợp đồng; báo cáo công nợ trường hằng tháng |
| Thanh toán | Pay-when-paid, không thời hạn, không lãi, không được ngừng dịch vụ | Thời hạn chốt 90 ngày kể từ bàn giao; lãi chậm trả theo Luật Thương mại; quyền tạm ngừng tài khoản chưa thanh toán sau thông báo 30 ngày |
| Nghiệm thu | Biên bản có dấu của trường là điều kiện đối soát | Tài khoản đã kích hoạt hoặc có hoạt động học tập được coi là đã nghiệm thu |
| Phí khởi tạo | 50/50; hoàn trả toàn bộ nếu không Go-Live trong 30 ngày | 50/50; Go-Live mặc nhiên sau 05 Ngày Làm Việc không có ý kiến; hoàn trả phần chưa thực hiện |
| Đơn giá | 150.000 đồng đã gồm VAT, cố định 3 năm, tặng 2–3 tháng hè | 150.000 đồng chưa VAT; điều chỉnh hằng năm từ năm thứ hai; không tặng tháng hè |
| Speaking AI | Không giới hạn, không được chuyển thành hạn mức | Hạn mức sử dụng hợp lý bằng con số cụ thể |
| SLA | Uptime 99,9%; P1 2–4 giờ; bảo trì 22h–04h | Uptime 99,5%; P1 mục tiêu 8 giờ; bảo trì 23h–06h; Service Credit là biện pháp duy nhất |
| Giới hạn trách nhiệm | Ngoại lệ chỉ áp dụng cho FLYER; khoản 20.3 không trần | Trần tương hỗ bằng phí 12 tháng; ngoại lệ tương hỗ; xóa hoặc giới hạn khoản 20.3 |
| Chấm dứt | FLYER chỉ có khoản 21.2, khắc phục 60 Ngày Làm Việc | Bổ sung căn cứ không thanh toán, vi phạm SHTT, phân phối sản phẩm cạnh tranh; khắc phục 30 ngày |
| Gia hạn | Tự động 2 năm, từ chối chỉ trên 4 căn cứ | Gia hạn theo thỏa thuận bằng văn bản, hoặc mỗi Bên được thông báo không gia hạn trước 90 ngày |
| Dữ liệu | Xuất toàn bộ dữ liệu thô hằng tháng | Xuất theo yêu cầu, tối đa hằng quý, không gồm nội dung và tệp giọng nói |
| Hạn chế sau chấm dứt | 12 tháng, khách hàng “đã tiếp cận”, một chiều | 06 tháng, khách hàng đã ký qua ENEXT, tương hỗ |
| Duy trì sau chấm dứt | Mọi tài khoản trường đã trả cho ENEXT | Chỉ tài khoản FLYER đã thực nhận thanh toán |
Báo cáo này là tài liệu phân tích nội bộ phục vụ đàm phán, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý của luật sư. Bản Hợp đồng cuối cùng cần được luật sư rà soát, đặc biệt về cấu trúc độc quyền theo pháp luật cạnh tranh và thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế.